西武鉄道事件

平成23年9月13日最高裁第三小法廷判決のものです。

事案の概要

西武鉄道株式会社(以下、「西武」といいます。)が有価証券報告書等の中で、株式会社コクド(以下、「コクド」といいます。)が所有する株式の数を過小に見せる虚偽の記載を行い、後にこれが公表され、西武株式は上場廃止となり、同社株式の価格が急落しました。
これによって、当該虚偽記載の公表前に西武株式を取得した株主が、西武と、当該虚偽記載に積極的に関与したコクド(後にコクドを吸収合併した株式会社プリンスホテル)に対し、不法行為(民法第709条、第719条第1項前段)に基づき、西武の役員らに対し、不法行為または旧証券取引法の規定に基づき、損害賠償を求めました。

*本件は、証券取引法等の一部を改正する法律(平成16年法律第97号)により、虚偽記載等のある有価証券報告書を提出した会社の株主に対する損害賠償義務及び損害額の推定規定(現在の金商法第21条の2)が施行される前の事件です。

西武鉄道事件の公表日前後の株価の動き

第1審

違法行為の有無 あり
損害額 株式を処分した株主 虚偽記載公表直前の株価の約15パーセント相当額を損害として認めました(損害の性質上その額を立証することが極めて困難な場合、裁判所が相当な損害額を認定できると規定する民事訴訟法第248条を適用)。
株式を保有している株主 口頭弁論終結時の価格が虚偽記載公表直前の価格より下回っているとは認められず、損害は認められませんでした。

第2審

違法行為の有無 あり
損害額 株式を処分した株主 虚偽記載公表直前の株価の約15パーセント相当額を損害として認めました(損害の性質上その額を立証することが極めて困難な場合、裁判所が相当な損害額を認定できると規定する民事訴訟法第248条を適用)。
株式を保有している株主 第1審と同じ。

第3審

違法行為の有無 あり
損害額 株式を処分した株主 取得価額と処分価額の差額を基礎として、当該虚偽記載に起因しない市場価額の下落分(経済情勢,市場動向,会社の業績等)を控除して、損害額を算定すべきであると判断しました。
株式を保有している株主 取得価額と事実審の口頭弁論終結時の株式の市場価額(上場が廃止された場合にはその非上場株式としての評価額)の差額を基礎として、当該虚偽記載に起因しない市場価額の下落分(経済情勢、市場動向、会社の業績等)を控除して、損害額を算定すべきであると判断しました。
*なお、虚偽記載に起因しない市場価額の下落分を控除した損害額の立証は極めて困難であることが予想され、そのような場合には民事訴訟法第248条により相当な損害額を認定すべきであるとしたうえで、高等裁判所に事件を差し戻しました。