会社に対する請求

会社に対する請求とは

有価証券報告書の重要な事項に虚偽記載等がある場合、株主(又は元株主)は、当該有価証券報告書を提出した会社に対して、株主損害賠償請求をすることができます。
株主損害賠償請求訴訟において主張する法的根拠は、主に金融商品取引法(金商法)の規定に基づく損害賠償請求と不法行為(民法709条)に基づく損害賠償請求の2つです。

金商法に基づく損害賠償請求訴訟

次の要件を充たす場合、有価証券報告書を提出した会社に損害賠償責任が成立します。

  • (あ)有価証券報告書の重要事項に虚偽記載が存在し、又は記載すべき重要事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が存在しないこと(虚偽記載等)
  • (い)虚偽記載等のある有価証券報告書が公衆縦覧されている間に流通市場で当該有価証券を取得したこと
  • (う)虚偽記載等によって損害が発生したこと
  • (え)当該有価証券取得者が取得の申込みの際虚偽記載等を知らなかったこと

虚偽記載等のある有価証券報告書を提出した会社を被告として金商法に基づき株主損害賠償請求訴訟を提起する場合、会社は無過失責任を負うため、会社の故意又は過失を原告株主が主張・立証する必要がなく、争点にもならないことが原告株主にとって大きなメリットとなります。

また、要件(う)については、有価証券報告書を提出した会社を被告とする場合、原告株主は損害額の推定規定(金商法第21条の2第2項~第5項)を援用することができます。これらについての詳細は、損害額の考え方推定規定についてをご参照下さい。

なお、一般に、有価証券報告書等の虚偽記載等が明らかになり、株価が下がった後に当該株式を取得した株主については、虚偽記載等を知っていたものとして(え)の要件を充足しないと判断されますので、損害賠償を請求することはできないと考えられます。

不法行為に基づく損害賠償請求訴訟

ある行為によって他人に損害を生じさせた場合、当該行為者には、原則としてその損害を賠償する責任が生じます(民法709条)。これを不法行為責任といい、例えば、交通事故の被害者が加害者に対して損害賠償請求をする場合も、これを法的根拠とします。有価証券報告書の虚偽記載等により損害を被った株主も、この不法行為に基づき損害賠償請求ができるものと考えられています。

一般に、不法行為責任が成立するための要件は、以下のとおりです。

  • (あ)加害者に故意または過失があること
  • (い)権利侵害または法律上保護される利益の侵害(違法性)があること
  • (う)損害が発生したこと
  • (え)加害行為と損害との間に因果関係があること

これらを有価証券報告書の虚偽記載等の事案を前提にあてはめると、虚偽記載等のある有価証券報告書を提出し、投資家に開示する行為に違法性があることは明らかですから、上記(い)の要件は認められるのが通常です。また一般に、長期にわたり多額の粉飾がなされたようなケースにおいては、少なくとも過失はあったとして、上記(あ)の要件も認められるものと思われます。そこで、上記(う)及び(え)の要件が立証できれば、株主は、会社に対し損害賠償請求ができます。

ただし、有価証券報告書等の虚偽記載等が明らかになり、株価が下がった後に当該株式を取得した株主については、虚偽記載等と損害との間に因果関係がないとして、(え)の要件を充足しないと判断されると考えられますので、損害賠償を請求することは極めて困難です。

なお、要件のうち、(う)及び(え)については、損害額の考え方をご参照下さい。